故事背景为三十年代的上海,在这个当时著名的冒险家乐园内,面包铺夥计陈华(邓浩光 饰)先後邂逅马荣(林立洋饰)及王家明(王书麒 饰)。三人窥伺黑帮私货,实行虎头钉风。不料行动被发觉,迫於逃亡。後得荣之女友谷梅丽(龚慈恩 饰)相助救出险境。梅丽之父古永祥(曾江 饰)表面是船务公司东主,暗里与黑帮有生意来往.? 永祥为铲除对头人,极力拉拢陈华、马荣及家明替他做事,陈华却要求以赌权为报酬;一场龙争虎斗後,对头人被消灭,永祥却食言不给予酬劳,陈华伏击之,使永祥决意将其铲除。 陈华与女友淑娟(吴丽珠 饰)亡命天涯。适时家明之姑姐於火拼混乱中被杀,加上与谷小雅(邓萃雯 饰)之恋情告吹,心灰意冷,遂随父入军校读书,三好友至此各散东西。两年後,陈华东山复出,家明贵为侦缉队长,马荣接手祥黑帮业务,三兄弟身分各异,恩怨纠结,矛盾顿生。